发布时间：2026-01-06 16:28:11 来源：乐鱼体育登录入口

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (二)股东会召开的地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

  本次股东会由公司董事会召集，董事长金敖大先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式来进行表决。本次股东会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  2、董事、董事会秘书兼首席财务官刘立出席会议；其他高级管理人员：吴祝平、杨华、许智钧、陈健、刘建忠、包冰国列席了本次会议。

  1、议案名称：关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  5、议案名称：关于修改《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》的议案

  (三)涉及重大事项，5%以下股东（不含公司董事、高级管理人员）的表决情况

  本次会议议案表决结果均为审议通过。其中：议案4为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案3内容涉及股东吴祝平、金敖大、杨华、刘立、许智钧、包冰国，股东吴祝平、金敖大、杨华、刘立、许智钧、包冰国合计持有表决权股份9,714.8417万股，回避表决；对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、6.00（6.01-6.06）、7.00（7.01-7.03）。

  北京浩天律师事务所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的有关法律法规，本次会议通过的决议合法有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2026年1月5日召开2026年第一次临时股东会，会议选举产生了公司第十届董事会非独立董事及独立董事。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号2026-002）。

  在完成董事会换届选举后，公司于2026年1月5日召开了第十届董事会第一次会议，完成选举公司第十届董事会董事长、董事会各专门委员会成员以及聘任高级管理人员、证券事务代表。现将详细情况公告如下：

  根据公司章程的规定：董事长代表公司执行公司事务，执行公司事务的董事为公司的法定代表人。经公司第十届董事会第一次会议审议通过，吴祝平当选公司第十届董事会董事长暨公司法定代表人。公司将及时办理工商变更登记手续并履行信息公开披露义务。

  吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953年6月出生，大学专科学历，海鸥股份董事长、总裁。1975年至1989年任常州市第二电机厂技术科科长，1990年至1994年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994年至1997年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997年至2020年1月历任海鸥股份副董事长、董事、总经理，2020年1月至2026年1月任海鸥股份副董事长、总裁，现任海鸥股份董事长、总裁。

  吴祝平先生为公司控制股权的人及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票40,645,500股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。

  金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年2月出生，高中学历，海鸥股份董事。1976年至1983年任职于礼河农机厂，1983年至1986年任职于武进玻璃钢厂，1986年至2001年任常州市南方传动机械厂厂长，2001年至2003年任常州减速机总厂董事长，2003年至2010年任常州减速机总厂有限公司执行董事兼经理，2007年至2026年1月任海鸥股份董事长，现任海鸥股份董事。

  金敖大先生为公司控制股权的人及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票38,526,858股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

  杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年3月出生，大学专科学历，海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。1983年至1994年任中房公司银川工程公司会计，1994年至2003年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理，2003年至2020年1月历任海鸥股份董事、副总经理，2020年1月至今任海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。

  杨华先生与公司控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票12,184,332股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。

  刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大学专科学历，会计师，海鸥股份董事、董事会秘书、首席财务官、副总裁、事业部总经理。1988年至1996年任职于常州味精厂财务科，1996年至1998年任常州消防工程公司财务科长，1998年至2000年任中美合资赛尔化学公司首席财务官，2000年至2020年1月历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、首席财务官，现任海鸥股份董事、董事会秘书、首席财务官、副总裁、事业部总经理。

  刘立先生与公司控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票1,936,990股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。

  许智钧，男，中国台湾居民，无别的地方永久居留权。1970年4月出生，大学专科学历，海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。1990年至1996年任台湾安德生股份有限公司业务经理，1996年至2011年任馥盛国际贸易有限公司总经理，2007年5月至2014年11月任亚洲联合体有限公司董事、公司秘书，2014年1月至2020年1月任海鸥股份副总经理，2020年1月至2023年1月任海鸥股份副总裁、事业部总经理，现任海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。

  许智钧先生与公司控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票3,661,696股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。

  包冰国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年4月出生，硕士研究生，高级工程师，海鸥股份董事、事业部总经理。2004年至2020年1月历任海鸥股份技术开发部技术员、工程师、研发部副经理、研发部经理、工程技术中心经理，2020年1月至2026年1月任海鸥股份事业部副总经理、工程技术中心经理，现任海鸥股份董事、事业部总经理。

  包冰国先生与公司控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票193,041股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

  徐文学，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1965年2月出生，管理学博士，会计学副教授。1988年至1989年任职江苏理工大学（现为江苏大学）管理系；1989年至1998 任职江苏理工大学（现为江苏大学）会计系；1998年至1999年，任职于江苏宏图高科技股份有限公司(借调一年)；1999年至2025年3月任职江苏大学财经学院会计系；2023年1月任海鸥股份独立董事。现兼任镇江蓝舶科技股份有限公司董事、江苏名和集团有限公司董事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事、双乐颜料股份有限公司独立董事、同泰基金管理有限公司独立董事、国联期货股份有限公司独立董事、杭州德道企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、锦泰期货有限公司独立董事。

  徐文学先生与公司控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任企业独立董事的情形。

  沈世娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年4月出生，苏州大学法学硕士，常州大学法学教授，国家知识产权高层次人才，专利代理师，2001年至今任职于常州大学，2023年1月任海鸥股份独立董事。现兼任常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事、常州钟金投资控股集团有限公司董事、上海博爱方本（常州）律师事务所兼职律师。

  沈世娟女士与公司控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任企业独立董事的情形。

  别锋锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，博士后、副教授、硕士研究生导师，海鸥股份独立董事。2008年6月至2013年7月任东北石油大学机械科学与工程学院讲师、副教授，2013年7月至今任常州大学机械与轨道交通学院副教授，现任常州大学过程装备与控制工程专业负责人、能源化工装备研究院院长助理。2023年1月任海鸥股份独立董事。

  别锋锋先生与公司控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任企业独立董事的情形。

  蒋月恒，男，汉族，中国国籍，1986年6月出生，本科学历。2008 年 7 月至 2017 年4 月就职公司财务部。2017 年 5 月起就职公司证券投资部。现任公司证券事务代表。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2026年1月5日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由金敖大先生召集主持，公司董事会秘书刘立列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  根据《公司章程》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，选举吴祝平为公司第十届董事会董事长。董事长自董事会审议通过之日起就任，任期三年。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于董事会完成换届选举并变更公司法定代表人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2026-004）。

  根据《公司章程》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，选举公司第十届董事会各专门委员会成员，自董事会审议通过之日起就任，任期三年。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于董事会完成换届选举并变更公司法定代表人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2026-004）。

  根据《公司章程》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，聘任吴祝平为总裁，杨华、刘立、许智钧为副总裁。聘任刘立为首席财务官、董事会秘书。公司高级管理人员自董事会审议通过之日起就任，任期三年。

  该议案已经董事会提名委员会审议通过，其中聘任刘立为公司首席财务官已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于董事会完成换届选举并变更公司法定代表人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2026-004）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会秘书工作细则》等相关规定，聘任蒋月恒为公司证券事务代表，自董事会审议通过之日起就任，任期三年。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于董事会完成换届选举并变更公司法定代表人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2026-004）。

  （五）审议通过《关于修订〈江苏海鸥冷却塔股份有限公司总裁工作细则〉的议案》

  为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合公司真实的情况，对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司总裁工作细则》部分条款进行修订。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司总裁工作细则》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）于2026年1月5日收到实际控制人吴祝平、金敖大签署的《一致行动人协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司实际控制人吴祝平、金敖大一致确认双方于2014年9月1日签署的《一致行动人协议》（以下简称“原协议”）继续有效，详细情况如下：

  金敖大、吴祝平于2014年9月1日签署了《一致行动协议》，主要条款包括：

  双方确认，双方在对海鸥股份共同控制的合作过程中，对海鸥股份的经营理念、发展的策略、发展目标和经营方针的认识一致，对海鸥股份的管理和经营决策已形成充分的信任关系，双方决定保持以往的良好合作伙伴关系，在与海鸥股份的管理和经营有关的事项的决策中继续采取一致行动，以保证海鸥股份经营稳定并发展壮大。

  双方同意，自本协议签署之日起，双方在以任何方式（包括但不限于行使董事职权，直接或间接行使董事会召开提议权及股东大会召集权、提案权和表决权等股东权利）决定、实质影响或参与决策与海鸥股份经营方针、决策和经营管理层的任免等有关的事项时，必须事先充分沟通、协商，就有关事宜达成一致行动决定，并按照该一致行动决定在处理本条前述事项时采取一致行动。

  双方同意，如在按照本协议上述条款约定进行充分沟通、协商后，对该条所述事项仍无法达成一致行动决定，则以吴祝平的意见为一致行动决定。

  本协议约定的一致行动安排不得为任何一方单方解除或撤销，本协议有关一致行动安排的所有条款均为不可撤销条款。

  双方承诺，任何一方未经对方的书面同意不得向任何第三方转让其持有的公司股份。

  双方承诺，不与任何第三方签署与本协议有相同或近似安排的任何协议或法律文件。

  鉴于在签署本补充协议前金敖大原为公司董事长，吴祝平原为副董事长兼总裁，依据公司2026年第一次临时股东会和第十届董事会第一次会议的选举结果，金敖大为海鸥股份的董事，吴祝平为海鸥股份的董事长兼总裁，双方的职务发生明显的变化，现双方对一致行动事实进行了确认并作出继续保持一致行动的权利义务安排，双方确认，原协议内容仍然有效，双方为一致行动人。

  本次签署补充协议后，公司的实际控制权未发生明显的变化，实际控制人仍为吴祝平、金敖大。本次签署补充协议有利于实现公司实际控制权的稳定，有利于公司保持发展的策略和经营管理政策的连贯性和稳定能力，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。